Une Société Civile Immobilière (SCI) est une forme juridique d'entreprise qui permet à un groupe de personnes de détenir et de gérer collectivement un ou plusieurs biens immobiliers. Les membres de la SCI sont appelés des associés et ils possèdent des parts sociales qui déterminent leur part de propriété dans la société. Une SCI permet de faciliter l’acquisition, la gestion et la cession de biens immobiliers. Que ce soit pour la transmission de patrimoine ou la vente d’un bien immobilier dont vous détenez des parts sociales à l’intérieur de votre SCI, vous allez devoir passer par la cession de vos parts de SCI. Voyons ensemble comment se déroule la vente de vos parts de SCI, et quelles sont les formalités à respecter.

SCI : Définition et intérêts

SCI signifie Société Civile Immobilière, ce qui définit donc le fait que la société a un objet civil, elle ne peut donc pas avoir d’activités commerciales (contrairement aux SARL, SASU, SAS…).

Mais alors, quels sont les intérêts de posséder une SCI ?

Et bien en réalité, les intérêts sont nombreux :

1. Protection de patrimoine : la SCI permet de séparer le patrimoine personnel des associés de celui de la société, ce qui offre une protection contre les éventuelles dettes ou contentieux liés à la gestion des biens immobiliers détenus par la société.
2. Gestion facilitée : la SCI permet de regrouper plusieurs investisseurs et de répartir les tâches de gestion entre les différents associés, ce qui peut faciliter la gestion de biens immobiliers complexes.
3. Avantages fiscaux : la SCI peut bénéficier d'un régime fiscal avantageux, notamment en matière d'impôt sur les sociétés ou d'imposition des revenus fonciers.
4. Souplesse dans la gestion : la SCI permet une grande souplesse dans la gestion de la société, en offrant la possibilité de définir les règles de fonctionnement et de gestion de manière personnalisée.
5. Mais surtout une transmission facilitée : la SCI permet une transmission facilitée des parts sociales à des membres de la famille ou à des tiers, ce qui peut permettre de simplifier la transmission d'un patrimoine immobilier. C’est ce qui nous intéressera majoritairement dans la suite de cet article !

Cependant, avant de poursuivre sur la cession de parts de SCI, nous nous devons d’être transparents et de vous transmettre les quelques inconvénients de la création et de l’utilisation d’une SCI :

1. La responsabilité illimitée des associés : les associés sont indéfiniment responsables des dettes de la Société Civile Immobilière, ce qui constitue le plus gros inconvénient lié à l’utilisation d’une SCI.
2. Les coûts de création d’une SCI : La création d'une SCI peut engendrer des coûts importants, notamment liés à la rédaction des statuts et aux formalités d'immatriculation. En effet, la rédaction des statuts par un avocat peut coûter entre 500 et 1500 euros en fonction de la complexité de la société et des clauses à rédiger. De plus, les frais d'enregistrement des statuts auprès du service des impôts des entreprises (SIE) représentent environ 125 euros. Ensuite, il est nécessaire de publier un avis de création dans un Journal d'Annonces Légales (JAL), ce qui peut représenter un coût moyen de 150 à 250 euros selon la zone géographique et le tarif du JAL choisi. Enfin, les frais d'immatriculation de la SCI au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) peuvent varier selon le lieu d'immatriculation et le type de société, mais ils représentent en moyenne entre 40 et 100 euros.

Les 4 étapes pour la cession de parts de SCI

L’agrément des associés

Comme souvent lors de cession de parts, l’agrément des associés est nécessaire. En fonction des statuts, vous allez devoir obtenir l’agrément d’une majorité des associés ou alors de celui du gérant. Et si cela n’est pas précisé dans les statuts, l’agrément d’une majorité des associés est obligatoire.

💡 C’est pourquoi il faut prêter attention à la rédaction de vos statuts dès la création de votre SCI ! Pour éviter de vous faire surprendre, n’hésitez pas à contacter dans notre annuaire des avocats qui pourront vous aider à la rédaction des statuts. De manière générale, nous vous recommandons fortement de vous faire accompagner pour l’ensemble de ces sujets, et vous trouverez sur cet annuaire des experts-comptables, des avocats, avocats fiscalistes…en bref, tout ce dont vous avez besoin pour réaliser une cession de vos parts de SCI !

Les associés d'une SCI doivent obligatoirement être informés de toute cession de parts sociales. Cette information doit leur être communiquée soit par acte d'huissier, soit par lettre recommandée avec avis de réception. L'agrément des associés est donné lors d'une assemblée générale.

Les situations “bloquantes” :

• Les associés ne font aucun retour : Si les associés ne donnent pas de retour durant la période appelée le ”délai de réponse” alors leur accord est considéré comme donné.
• Les associés remettent en question le prix de cession : alors un expert financier est mandaté pour déterminer le prix de cession.

Il est important de préciser que lorsque les parts de SCI sont des biens communs, cela nécessite l’accord des 2 époux.

Déterminer le prix de cession des parts de SCI

Une question fréquente est : “Comment puis-je déterminer le prix de cession de mes parts de SCI ?”

Généralement, la méthode de calcul employée la plus commune est la suivante : on ajoute l’ensemble des actifs auquel on ajoute la trésorerie. On enlève ensuite à tout ça les dettes de la Société Civile Immobilière pour obtenir un actif net.

La division de ce dernier par le nombre de parts total que comprend le capital de la société civile immobilière permet d'obtenir le prix unitaire.

L’acte de cession des parts de la SCI

La cession des parts de SCI nécessite un acte écrit pour formaliser la cession. Cela peut-être un acte sous seing privé ou un acte notarié.

L’acte de cession doit être transmis au greffe du tribunal, mais en amont, l’acte doit être transmis pour être rendu opposable à la société et donc aux associés. Cela peut se faire par huissier.

Quel est le rôle du cessionnaire ?

Généralement, le cessionnaire (personne qui a racheté les parts) devient pleinement associé au jour de la signature de l’acte des cessions des parts de la SCI. Il dispose alors des droits d’associé, listés dans les statuts (vote et présence aux assemblées générales etc…).

De fait, il s’engage également sur la responsabilité illimitée qui découle de son entrée dans la SCI. Il s’engage donc en cas de pertes sociales, auprès des créanciers.