En tant que fondateur cherchant à sortir de votre startup, vous verrez inévitablement des earnouts faire partie des offres structurées que vous recevrez.

Les earnouts sont très courants lorsqu'il s'agit de structurer une transaction de fusion-acquisition dans le domaine des logiciels en tant que service (SaaS). Savoir comment structurer une transaction de manière efficace est le meilleur moyen d'optimiser votre sortie et les bénéfices de la vente.

Plongeons dans l'esprit de l'acheteur, décomposons ce qu'est un earnout et apprenons comment il peut améliorer la structure de votre future transaction.

Qu'est-ce qu'un Earnout?

Dans une transaction de fusion-acquisition, comme celles que facilite quotidiennement Acquire.com, il est courant pour le vendeur de recevoir une partie seulement du montant en espèces le jour de la clôture de la transaction, le reste étant payé ultérieurement.

Cette compensation supplémentaire peut prendre différentes formes :

• Une réception d'argent sous forme d'earnout.
• Une note de vendeur : où vous fournissez le financement d'une partie du prix d'achat à l'acheteur et accumulez des intérêts financiers jusqu'à ce que l'acheteur rembourse le montant dû.
• Des montants de rétention : où un tiers retient une partie du prix d'achat pour garantir que l'argent est disponible pour couvrir une éventuelle réclamation de garantie.

Pourquoi Utiliser un Earnout?

Le concept des earnouts en fusion-acquisition est simple : au lieu de vous payer le prix total de votre startup immédiatement, l'acheteur verse une somme forfaitaire, puis le reste lorsque votre startup atteint certains objectifs. Cependant, les acheteurs utilisent les earnouts pour différentes raisons, il est donc essentiel de comprendre les motivations de l'acheteur ou de l'investisseur. Cela vous aidera également à concevoir une meilleure structure de transaction et à contre-offrir efficacement lors du processus de négociation.

Un Écart dans les Attentes de Prix Entre Vous et l'Acheteur

Cela arrive tout le temps. Vous, en tant que vendeur, attendez un prix plus élevé que celui que l'acheteur est prêt à payer. Dans ce scénario, si l'écart entre l'offre et la demande n'est pas insurmontable, un earnout pourrait être la solution.

Par exemple, imaginons que l'acheteur de votre entreprise SaaS est prêt à payer jusqu'à 6 fois le Bénéfice Disponible du Vendeur (SDE), mais vous refusez de vendre pour moins de 7 fois le SDE.

Si l'acheteur veut conclure la transaction, il peut accepter une évaluation de 7 fois le SDE, mais seulement si la société atteint certains jalons post-acquisition, comme une croissance du revenu annuel récurrent (ARR) de 30 % l'année suivante.

Ensuite, selon la situation, l'acheteur peut soit accepter votre offre de 6 fois le SDE upfront + 1 fois le SDE en earnout, soit vous demander de faire un compromis et d'accepter 5 fois le SDE upfront + 2 fois le SDE en earnout, par exemple.

Du point de vue de l'acheteur, cela revient à vous dire : "Si votre entreprise réalise effectivement la croissance du revenu que vous avez promise, je suis prêt à payer la multiplication de 7 fois le SDE que vous demandiez."

N'oubliez pas que la valeur d'une entreprise est basée sur ses flux de trésorerie futurs attendus, pas sur son passé.

Une structure d'earnout est encore plus adaptée lorsqu'il y a eu récemment un changement stratégique, un changement de tarification ou un lancement de produit.

Naturellement, si vous avez apporté ces changements, c'est parce que vous croyez qu'ils bénéficieront à l'entreprise à long terme. Cependant, du point de vue de l'acheteur, un changement récent représente plus d'incertitude et donc plus de risque.

Les earnouts vous aident à justifier une valorisation plus élevée car vous souscrivez effectivement à une partie du risque de l'acheteur.

Les Earnouts Donnent Confiance aux Acheteurs Pour Proposer Votre Prix Idéal

Lorsqu'un acheteur acquiert une entreprise, la diligence raisonnable aide à réduire le risque, mais ne peut l'éliminer. Par exemple, votre entreprise peut avoir quelques clients importants, peut-être même des proches. Ces clients peuvent annuler leurs contrats avec l'acheteur si vous partez et que l'acheteur nomme un nouveau PDG.

Les acheteurs peuvent ne pas être aussi familiers avec votre marché, et craindre des changements qui pourraient affecter le chiffre d'affaires de l'entreprise à l'avenir (une nouvelle loi fédérale en préparation, un changement de stratégie de l'un de vos principaux clients entreprise, etc.).

De tels événements inattendus échappent à votre contrôle et à celui de l'acheteur, mais l'acheteur pourrait s'attendre à ce que vous partagiez ce risque systémique. Par exemple, une catastrophe naturelle.

Dans de tels scénarios, l'acheteur cherche une protection contre le risque à la baisse plutôt qu'une "garantie" que l'entreprise se portera bien à l'avenir.

Par exemple, vous pourriez définir un earnout comme étant 70 % du prix d'achat total payé d'avance, 15 % payé après un an et 15 % après deux ans à la condition que l'ARR ne tombe pas en dessous de son niveau actuel.

J'ai récemment structuré une transaction où nous prenions en charge la gestion de l'entreprise. Le vendeur hésitait à lier l'earnout à la performance car cela échapperait à son contrôle.

Nous avons pris l'ARR actuel et le taux de désabonnement moyen historique, puis avons listé tous les clients actuels du vendeur. Nous avons convenu de payer l'earnout complet tant que les clients existants généraient toujours au moins [(1-taux de désabonnement) * ARR actuel] de revenus.

C'était notre façon de dire : "Nous sommes prêts à payer le prix total tant que vos clients actuels ne se désengagent pas plus rapidement une fois que nous aurons pris le relais."

Protéger le risque à la baisse de l'acheteur peut être encore plus important que réaliser une croissance exceptionnelle, surtout lorsqu'il utilise l'opération avec une dette.

Être très transparent, établir une relation de confiance avec vos acheteurs potentiels et disposer de rapports propres vous aidera grandement dans vos négociations.

Les Earnouts Protègent Contre le Défaut d'un Prêt de l'Acheteur

Certains acheteurs utilisent la dette pour acquérir une microSaaS.

Si le montant de la dette utilisé pour financer la transaction représente, disons, 60 % à 80 % du prix d'achat, l'acheteur doit rembourser le prêt avec le flux de trésorerie généré par l'entreprise pour éviter de faire défaut (et risquer des poursuites judiciaires ou la saisie de biens personnels).

Dans ce scénario, l'acheteur assume le montant d'effet de levier sur les futurs flux de trésorerie attendus de l'entreprise. Si l'entreprise sous-performe, le risque pour l'acheteur est assez important.

Un earnout peut alors être nécessaire pour l'acheteur.

Dans une transaction récente, par exemple, nous avons utilisé l'effet de levier pour atteindre le prix demandé par le vendeur. Pour rembourser à la fois le prêt et l'earnout, nous avions besoin que l'entreprise génère un minimum de 3 millions de dollars par an au cours des deux premières années.

L'entreprise générait 4 millions de dollars à l'époque, mais il était évident que le flux de trésorerie avait doublé en raison de la COVID et nous soupçonnions qu'il pourrait bientôt revenir à 2 millions de dollars par an. Cependant, le propriétaire insistait toujours pour évaluer l'entreprise sur un flux de trésorerie de 3 millions de dollars.

Nous avons alors conditionné l'earnout à la réalisation de nos obligations de dette, ne payant l'earnout que si l'entreprise générait au moins 3 millions de dollars par an à l'avenir.

Si vous vous trouvez dans un tel scénario, voici quelques moyens alternatifs de traiter ce qui précède ou de négocier :

• Acceptez la structure d'earnout susmentionnée à condition que si l'entreprise génère plus de 3 millions de dollars de trésorerie, l'acheteur paie votre earnout plus rapidement. (Par exemple, pour un earnout de 2 millions de dollars payé sur deux ans, vous pourriez argumenter que si l'entreprise génère 3,5 millions de dollars au cours de sa première année, vous recevez 1,5 million de dollars sur les 2 millions.)
• Si le problème est uniquement dû à la capacité de l'entreprise à rembourser la dette, au lieu d'un earnout, vous pouvez proposer une note de vendeur et accepter de reporter le remboursement si l'acheteur est à court de liquidités. Une note de vendeur est un instrument de dette et doit être remboursée indépendamment des performances de l'entreprise, ce qui vous donne une plus grande certitude d'être payé le prix d'achat total.

Vous Incitant à Fournir une Performance Exceptionnelle

Cette logique s'applique dans le scénario où vous restez opérationnel dans l'entreprise après l'acquisition.

En général, lorsque vous quittez une entreprise valant quelques millions de dollars, vous pourriez ne pas être aussi motivé pour continuer à faire croître l'entreprise que lorsque vous en étiez propriétaire.

Le nouveau propriétaire pourrait utiliser un earnout pour vous garder motivé. C'est aussi une autre façon de dire : "Si vous fournissez une performance exceptionnelle sous ma propriété, vous obtiendrez votre part supplémentaire du gâteau."

L'histoire nous dit que cela ne se déroule pas toujours comme prévu (comme les fondateurs de WhatsApp qui abandonnent négligemment 850 millions de dollars), mais dans l'ensemble, dans le monde du SaaS, c'est un excellent moyen de vous maintenir enthousiaste et peut être très gratifiant financièrement.

Comment Structurer un Earnout

Démontons les composants principaux d'un earnout et couvrons quelques exemples de structures d'earnout.

KPIs

Sur quels indicateurs clés de performance (KPI) l'earnout est-il basé?

Cela, à mon avis, est la partie la plus délicate de la structuration d'un earnout. C'est comme concevoir un programme d'incitation à la gestion : vous savez qu'il existe de nombreuses façons de manipuler les chiffres ou de focaliser l'attention sur des indicateurs spécifiques.

Alerte spoiler, il n'y a pas de réponse correcte ici. Cela dépendra largement de la relation et de la confiance entre vous et l'acheteur.

Les indicateurs les plus couramment utilisés sont généralement financiers, tels que le chiffre d'affaires ou l'EBITDA, ou des indicateurs opérationnels (nombre de nouveaux clients, trafic sur le site Web, revenu moyen par utilisateur, etc.).

Un exemple simple :

L'acheteur est un investisseur financier et le vendeur restera en charge des opérations.

Si l'earnout est basé sur le chiffre d'affaires, cela incite le vendeur à augmenter le chiffre d'affaires, ce qui peut souvent conduire à une marge plus basse (par exemple, grâce à des remises, des offres spéciales ou un marketing plus agressif).

Si l'earnout est basé sur l'EBITDA, cela incite le vendeur à surveiller de près les coûts vers la fin de l'année pour atteindre l'objectif, ce qui peut ne pas être la meilleure décision pour le développement à long terme de l'entreprise.

Dans le cas où vous, en tant que vendeur, n'êtes pas impliqué après la transaction, la définition des KPI devient plus délicate, car l'acheteur aura un contrôle total sur les opérations.

Je conseille généralement contre un earnout basé uniquement sur l'EBITDA. Sans intention malveillante, l'EBITDA peut ne pas atteindre l'objectif d'earnout en raison de décisions stratégiques pures (si le nouveau propriétaire décide d'augmenter les dépenses marketing pour stimuler la croissance, par exemple).

En ce qui concerne les entreprises SaaS et les revenus récurrents, une croissance de l'ARR (revenu récurrent annuel) est dans le meilleur intérêt du nouveau propriétaire. Par conséquent, si vous n'êtes pas impliqué dans les opérations post-transaction, je structurerais l'earnout autour de l'ARR. C'est également plus facile à surveiller et à vérifier que d'autres métriques telles que l'EBITDA, dont la définition peut donner lieu à des discussions difficiles.

Vous et l'acheteur devriez réfléchir attentivement aux KPI et à leur impact sur l'entreprise, et préciser clairement dans le contrat comment ces KPI sont définis et calculés.

Lorsque l'acheteur est un acheteur stratégique et envisage de fusionner votre entreprise avec la sienne, la conception d'un earnout devient encore plus délicate.

Période

Sur quelle période l'earnout va-t-il être étalé ?

La pratique générale du marché pour les earnouts dans les fusions-acquisitions est une période entre un et cinq ans. De mon expérience personnelle, dans l'espace des microSaaS, une période d'un à trois ans est plus typique.

Si vous n'êtes pas impliqué opérationnellement après l'acquisition, un earnout d'un an est généralement négociable sans trop de friction, mais négocier sur deux ans, compréhensiblement, devient assez compliqué.

Paiement et KPIs Manqués

Quand l'earnout est-il payé et comment sont calculés les paiements partiels ?

Prenons l'exemple d'un earnout de 3 millions de dollars payé sur trois ans à condition que l'entreprise maintienne un ARR d'au moins 5 millions de dollars chaque année.

À partir de là, vous pouvez être aussi créatif que vous le souhaitez pour structurer le paiement. Regardons d'abord trois scénarios différents dans lesquels votre start-up atteint l'ARR cible chaque année.

1. Chaque année, vous recevez 1 million de dollars.
2. Après trois ans, vous recevez 3 millions de dollars.
3. Vous concevez un paiement progressif, par exemple, 20 % la première année, 30 % la deuxième, et 50 % la troisième.

Maintenant, couvrons le cas où votre start-up NE ATTEINT PAS l'objectif ARR de 5 millions de dollars.

Il est très rare d'avoir une structure tout ou rien où vous n'obtenez rien si votre start-up ne atteint pas son objectif. Cependant, concevoir un paiement linéaire où si l'entreprise atteint 2,5 millions de dollars d'ARR au lieu de 5 millions, le vendeur reçoit 50 %, n'est pas non plus sensé.

KPIs Plancher et Plafond

Pour concevoir une structure plus équitable tout en évitant une complexité excessive, je vous recommande de concevoir un KPI plancher et plafond.

Dans notre exemple, le plafond est un ARR de 5 millions de dollars. Vous pourriez fixer le plancher à un ARR de 4,5 millions de dollars. Et si l'ARR se situe entre le plancher et le plafond, vous recevez une somme proportionnelle de l'earnout, le plancher correspondant à 0 % de l'earnout et le plafond à 100 %.

En d'autres termes, si l'ARR à la fin de l'année est de 4,75 millions de dollars, vous recevrez 50 % de l'earnout pour cette année.

Clause de Rattrapage

Si vous ne réalisez pas l'objectif de KPI de l'earnout une année, existe-t-il une clause de "rattrapage" ?

Par exemple, supposons que vous êtes éligible à 1 million de dollars par an. Si l'ARR est de 4,5 millions de dollars la première année (correspondant à 0 % du premier earnout de l'année payé), mais atteint 6 millions de dollars la deuxième année, vous pouvez essayer de négocier pour recevoir 2 millions de dollars à la fin de la deuxième année.

Quand l'Earnout est-il Payé ?

Le moment où vous réalisez l'earnout et quand il est payé est également un point de négociation.

Par exemple, vous pourriez atteindre l'objectif de l'earnout de 1 million de dollars, mais être payé six mois plus tard. En d'autres termes, c'est une façon d'offrir une ligne de crédit à 0 % d'intérêt à l'acheteur, ce qui lui donne six mois supplémentaires de trésorerie générée par l'entreprise pour payer l'earnout.

Autres Risques et Facteurs à Considérer

Graphique d'une femme considérant les facteurs de risque de différentes structures d'earnout

Lorsque vous structurez un paiement différé, assurez-vous d'inclure une clause dans l'accord d'achat qui traite des situations exceptionnelles.

Par exemple, discutez de ce qui devrait arriver si l'acheteur décide de vendre l'entreprise avant l'expiration de la période d'earnout, de céder une partie de l'entreprise ou de discontinuer l'un des produits.

Vous pouvez également inclure une clause stipulant que si le nouveau propriétaire mène l'entreprise à sa perte, vous avez le droit de reprendre le contrôle des opérations au moins jusqu'à la fin de la période d'earnout.

Ajoutez une clause accordant l'accès à certaines informations pour vous assurer de recevoir ce qui vous est dû. Vous pourriez convenir contractuellement d'avoir un accès complet aux relevés comptables ou bancaires sur demande, par exemple.

En général, il est toujours préférable de faire appel à un bon conseiller en fusion-acquisition SaaS et à un bon avocat dans ces négociations.

Les earnouts peuvent être une stratégie super puissante et créative lorsqu'il s'agit de vendre et de négocier l'acquisition de votre start-up. Vous pouvez utiliser tout ce qui précède pour vous aider à mieux répondre à la lettre d'intention que vous recevez.

Si vous comprenez bien les earnouts, ils peuvent être un excellent outil pour tout propriétaire de SaaS afin de contrôler la conversation, potentiellement augmenter votre paiement, et parvenir à un accord mutuellement satisfaisant.