Rien ne perturbe une acquisition plus rapidement que les aspects légaux. C'est l'aspect le plus critique d'une vente, mais souvent le plus compliqué. Échouer à comprendre le processus légal de la vente de votre entreprise pourrait vous conduire à un prix d'achat plus bas, voire pire, à aucune vente du tout.

Le juridique peut sembler aride, mais ce n'est pas difficile. Vous pouvez le considérer comme un voyage en six étapes. Plus vous progressez, plus votre acheteur est sérieux, et plus il est probable que la vente se conclue. J'ai énuméré ces étapes ci-dessous. Étudiez-les bien et vous verrez que les acquisitions ne sont pas aussi intimidantes qu'elles en ont l'air.

(Veuillez noter que j'ai énuméré ces étapes dans l'ordre chronologique, mais les étapes peuvent se mélanger un peu.)

Étape 1 – La Lettre d'Intention (LOI)

Une Lettre d'Intention (LOI) est le premier signe d'un intérêt sérieux de l'acheteur. C'est une ébauche approximative de la façon dont la vente se déroulera, mais avec beaucoup de marge de négociation. Vous ou l'acheteur pouvez rédiger la LOI, mais les deux doivent la signer. Une LOI comprend généralement :

• Prix d'achat.
• Exigences en matière de diligence raisonnable.
• Dépôt applicable.
• Période d'exclusivité.
• Et toutes les autres conditions et modalités pertinentes.

Bien que la LOI ne soit pas contraignante, elle vous engage à une période d'exclusivité (en échange d'un dépôt) pendant que l'acheteur explore les rouages de votre entreprise. La LOI devrait donc inclure un Accord de Non-Divulgation (NDA) pour protéger vos données, votre propriété intellectuelle et d'autres informations sensibles de l'entreprise.

Étape 2 – La diligence raisonnable

La diligence raisonnable est un audit intensif. L'acheteur analysera vos métriques financières et projections, votre technologie, votre personnel, les privilèges, les dettes, les créanciers, et bien plus encore avec la précision d'un médecin légiste. Cela peut être un moment stressant, mais rappelez-vous que l'acheteur s'assure qu'il n'y ait pas de mauvaises surprises après la conclusion de l'accord.

Mon meilleur conseil ici (à moins que vous ne vendiez une très petite entreprise) est de recourir à un avocat. Engagez le meilleur avocat en fusions et acquisitions que vous puissiez trouver et suivez son conseil. Bien que vous puissiez effectuer la plupart de la diligence raisonnable par vous-même, vous aurez besoin de conseils d'experts pour accélérer le processus et éviter des erreurs qui pourraient vous coûter du temps, voire la vente elle-même.

Étape 3 – L'Accord d'Achat

L'accord d'achat est un document légalement contraignant qui consolide le résultat des négociations et vous engage, vous et l'acheteur, à la vente. Encore une fois, l'un de vous peut rédiger l'accord d'achat, mais ne le signez pas avant que votre avocat n'ait examiné les détails et vous ait assuré que c'est sans danger.

Portez une attention particulière à toutes les garanties ou obligations de votre part. Par exemple, l'acheteur pourrait vous avoir demandé de résoudre un problème survenu pendant la diligence raisonnable dans un certain délai. Bien que cela soit normal, vous ne voulez pas être responsable de quelque chose des années après la vente. Vos responsabilités et obligations post-vente devraient être peu nombreuses et expirer au plus tard dans un an (idéalement).

Votre avocat gagne vraiment son pain ici. Engagez quelqu'un de bien qui a vos intérêts à cœur. Vous avez besoin d'un expert, alors ne "bricolez" pas cette partie du processus d'acquisition. Les accords d'achat peuvent s'étendre sur des centaines de pages de jargon juridique dense. Ce n'est vraiment pas une lecture légère.

Étape 4 – Modalités de paiement de l'acheteur

Idéalement, vous voulez une vente en espèces. Cependant, du côté de l'acheteur, ce ne sera pas toujours possible. L'acheteur peut avoir besoin de financement de la banque. Dans ce cas, la vente dépend d'une décision de crédit, et vous devriez obtenir des garanties avant de signer l'accord d'achat.

Certains acheteurs peuvent également demander un financement du vendeur, où vous leur permettez de payer en plusieurs versements après un acompte. De toute évidence, c'est plus risqué qu'une transaction en espèces. Si l'acheteur ne respecte pas ses engagements, vous devez passer par les tribunaux pour régler le différend, et qui sait ce qui pourrait arriver à votre entreprise pendant ce temps.

Cela dit, si votre avocat pense que c'est acceptable, un accord de financement du vendeur vaut mieux que pas d'accord si vous êtes pressé de vendre. De toute façon, il est crucial que vous conveniez des modalités de paiement de l'acheteur avant de signer l'accord d'achat.

Étape 5 – Lois locales

Soyez conscient de la manière dont les lois locales affectent la vente. Il y aura certaines règles à suivre avant, pendant et après la vente pour vous et l'acheteur. Assurez-vous de les suivre, sinon les régulateurs locaux pourraient retarder ou interrompre votre vente. Vous pourriez même être confronté à des pénalités financières. Voici quelques points à considérer :

• Privilèges et autres dettes. Si vous ne pouvez pas régler ce qui est dû aux créanciers, informez l'acheteur de ce qui est en suspens. Contactez également vos créanciers pour vous assurer qu'ils offriront la même ligne de crédit à l'acheteur, sinon vous devrez régler avant le transfert de propriété.
• Actionnaires. Si vous n'en avez pas, c'est génial, sinon vous pourriez avoir besoin de leur approbation avant de vendre l'entreprise et de leur offrir la possibilité de vendre leurs actions avant l

'acquisition.

• Taxes. La taxe de vente, par exemple, varie d'un État à l'autre. Dans certains États, vous êtes responsable du paiement de la taxe de vente, mais dans d'autres, vous êtes responsable de la collecte de la taxe de vente auprès des clients. Dans les deux cas, assurez-vous que rien n'est en suspens avant le transfert de propriété.

Étape 6 – Transfert de propriété

Ouf. Vous y êtes presque. Une fois que vous avez paré et contré votre chemin à travers les négociations, les accords d'achat et la loi de l'État, la dernière étape consiste à remettre légalement votre entreprise au nouveau propriétaire. Il y a très peu de choses qui peuvent mal tourner à cette étape. Tout ce qu'il reste, c'est une pile de contrats à signer, et c'est tout. Vous êtes libre.

Avant de conclure, je tiens à préciser à des fins de clarté que je ne suis pas avocat et en aucun cas vous ne devriez considérer les conseils ci-dessus comme des conseils juridiques. J'ai simplement décrit un cadre juridique que j'ai observé dans de nombreuses acquisitions, y compris la mienne. Au moins, cela vous préparera aux discussions avec votre avocat et facilitera un peu les préparatifs pour vous deux.