Qu’est ce que la fusion-acquisition ?

L'opération de fusion-acquisition, également connue sous le nom de Fusacq, consiste à transférer tout ou partie des activités d'une ou plusieurs entreprises vers une autre société. Il est important de noter que la fusion-acquisition ne conduit pas nécessairement à la disparition d'une entreprise existante ou à la création d'une nouvelle structure. En général, il s'agit de deux entreprises qui décident de fusionner afin de former une entité unique qui soit à la fois efficace et performante. Cette fusion s'opère par le biais de la transmission universelle du patrimoine, qui permet le transfert de la totalité ou d'une partie des actifs et passifs de la société absorbée vers la société absorbante.

Dans le cadre de cette opération, la fusion-acquisition (Mergers and Acquisitions ou M&A) implique le transfert des droits sur les actions et les participations sociales.

Quelles sont les motivations qui conduisent à entreprendre une opération de fusion-acquisition ?

Les opérations de fusion-acquisition sont motivées par plusieurs raisons.

Les entreprises peuvent être incitées à mener des opérations de fusion-acquisition pour diverses raisons. Les principaux avantages de ces opérations sont les suivants :

• Favoriser et accélérer la croissance des entreprises.
• Accroître les bénéfices et la productivité.
• Protéger les actifs de l'entreprise.
• Acquérir des parts de marché et développer la présence sur un marché spécifique.
• Encourager et faciliter la collaboration avec les fournisseurs.

Par conséquent, la fusion-acquisition représente une forme de restructuration et de regroupement qui permet à une entreprise de se développer. En tant qu'outil de croissance externe, elle permet à l'entreprise d'élargir son champ d'action.

Comment se déroule un process de fusion-acquisition ?

Une opération de fusion-acquisition nécessite une préparation minutieuse et implique de nombreuses études. En tant que processus complexe et chronophage, il fait intervenir différents acteurs spécialisés chargés d'évaluer les aspects commerciaux, financiers, juridiques et sociaux des entreprises concernées. Cette étape est essentielle pour élaborer la stratégie appropriée et choisir le candidat idéal pour l'acquisition des droits sociaux. Parmi les critères d'évaluation, on peut citer le taux de croissance et la concurrence. Une fois la société sélectionnée, les conditions sont déterminées et le contrat de cession d'activités est signé pour finaliser l'opération. Les associés de l'entreprise absorbée deviennent alors associés de la nouvelle entité.

Le processus de fusion-acquisition reste le même, quel que soit le type d'opération envisagé. Il convient de noter qu'il existe trois types de fusion-acquisition :

• La fusion-acquisition verticale : lorsque l'entreprise décide d'absorber un de ses clients ou fournisseurs afin de se développer verticalement.
• La fusion-acquisition horizontale : lorsque l'entreprise cherche à augmenter sa part de marché en acquérant un concurrent ou un acteur du même secteur.
• La fusion-acquisition conglomérale : lorsque l'entreprise décide d'acquérir une entreprise opérant dans un autre marché pour diversifier ses activités.

Qu’est ce que la fusion absorption ?

Dans le cadre d'une fusion-absorption, tous les actifs et passifs de la ou des sociétés sont transférés vers une autre société. Cela permet à la société absorbante de conserver son identité et de développer son capital social.

Ainsi, la fusion-absorption implique la dissolution de la société absorbée sans qu'elle soit liquidée. Les associés deviennent alors des associés de la société absorbante grâce à l'émission de nouvelles parts sociales ou de nouveaux titres. Un exemple célèbre est la fusion-absorption entre Gaz de France et Suez en 2007, qui a donné naissance à GDF Suez, rebaptisé ensuite Engie.

En revanche, la scission est une opération dans laquelle le patrimoine d'une société est transféré à plusieurs entreprises existantes ou nouvellement créées.

Quelles sont les motivations qui conduisent à entreprendre une opération de fusion-absorption ?

Une opération de fusion-absorption doit suivre une procédure bien établie. La première étape consiste à effectuer une due diligence préalable. Cela implique de rechercher les sociétés à absorber et d'enquêter sur leur situation commerciale, comptable, financière, fiscale, juridique, sociale et technique. Dresser un état des lieux de la société absorbante et de la société absorbée permet d'évaluer l'opportunité de l'opération de fusion.

Il est important de noter que dans le cas d'un projet de fusion impliquant une société anonyme (SA) ou une société à responsabilité limitée (SARL), la nomination d'un commissaire à la fusion est requise. La demande doit être adressée au président du Tribunal de commerce compétent. Cette démarche vise à garantir l'égalité des associés et à sécuriser juridiquement l'opération. Faire appel à un avocat spécialisé en droit des sociétés est également recommandé pour établir le projet de fusion. Ensuite, le projet de fusion doit être déposé auprès du registre du commerce et des sociétés.

Concernant la publication de l'avis relatif au projet de fusion, elle doit être effectuée au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) de chaque département où sont situés les sièges sociaux des sociétés concernées. Une fois le délai d'opposition écoulé, une assemblée générale extraordinaire réunit tous les associés en vue de la signature du traité de fusion-absorption par les dirigeants.

Quelles sont les principales différences entre une fusion-absorption et une fusion-acquisition ?

Lors d'une fusion-absorption, deux entreprises se regroupent pour former une seule entité juridique. La société absorbante a le pouvoir de diriger le plan commercial et économique de la société absorbée. En revanche, dans une fusion-acquisition, chaque entreprise conserve son identité juridique et commerciale. En d'autres termes, la fusion-acquisition offre davantage de liberté et permet à la société absorbée de préserver son nom et ses marques.