La cession de parts sociales : définition

Une part sociale est une part de société, représentant une fraction du capital social détenue par un associé.

Une cession de parts sociales est donc l'acte par lequel un associé (le cédant) d'une société transfère tout ou partie de ses parts sociales à un tiers ou à un autre associé (appelé cessionnaire).

La cession de parts sociales ne s’applique que dans les sociétés suivantes

• De personnes : société à responsabilité limitée (SARL), Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), Société en nom collectif (SNC), Société en commandite simple (SCS) ;
• Civiles comme la Société civile immobilière (SCI).

En effet, la cession de parts sociales est à différencier de la cession d’actions qui ne s’applique quand dans le cadre des SAS.

Quels sont les différents types de cession de parts sociales ?

La cession de parts sociales à un tiers

Il s’agit de la cession de parts sociales la plus courante. Céder ses parts sociales à un tiers consiste à céder ses parts sociales à une personne physique ou morale qui n’est pas déjà associée de la société. C’est généralement la cession envisagée lorsque le cédant souhaite se séparer de ses parts sociales pour réaliser une plus-value et / ou se retirer de la société.

La cession de parts sociales à un associé

La cession de parts sociales à un associé est une alternative qui implique la vente des parts sociales à un associé déjà membre de la société. Cette option est souvent privilégiée lorsque l'associé souhaite transmettre ses parts à une personne de confiance, déjà présent dans la société.

La cession de parts sociales à une société holding

Pour réaliser une cession de parts sociales à une société holding, il faudra vendre ses parts sociales à une société qui détient déjà des parts dans la société. Cette option est souvent choisie lorsque l'associé souhaite céder ses parts à une société qui a déjà un intérêt dans la société ou pour des raisons stratégiques ou fiscales.

Les étapes à respecter lors de la cession de parts sociales

Pour que la cession soit réalisée correctement, certaines étapes sont à respecter.

Étape 1 : La procédure d’agrément

Dans le cadre d’une cession de parts sociales, l’agrément est obligatoire lorsque l’acquéreur est un tiers.

De plus, les associés peuvent, le rendre obligatoire par l’intermédiaire des statuts pour les cessions entre associés ou lorsque l’acquéreur est un membre de la famille du cédant.

Cette procédure d’agrément permet aux associés d’une société de garder la mainmise sur les futurs entrants au capital social. En effet, la cession de parts sociales ne peut avoir lieu que si le cessionnaire est validé (ou agréé) par les associés de l’entreprise.

Pour cela, le cédant doit notifier, par lettre recommandé avec avis de réception ou par acte d’huissier, son projet de cession aux associés. Le gérant de la société doit ensuite convoquer tous les associés à une assemblée générale. C’est lors de cette assemblée qu’ils votent l’agrément du cessionnaire.

Étape 2 : Le consentement des parties à la cession

Le consentement des deux partis doit être donné, et doit être donné en toute connaissance de cause et librement.

À défaut, en prenant en compte l’article 1131 du Code Civil, l’absence ou le vice du consentement peut entraîner la nullité de la cession de parts sociales.

Étape 3 : La rédaction de l’acte de cession

L’acte de cession doit être rédigé soit par acte authentique, soit par acte sous signature privée. L’acte sous signature privée est un écrit rédigé par les parties ou par un tiers sans intervention d’un officier public tel que le notaire, dans le but de régler une situation contractuelle. Chacune des parties doit recevoir un exemplaire signé de l'acte.

L'acte doit contenir les éléments suivants pour être valide :

• Les noms des parties impliquées dans la cession, à savoir le cédant et le cessionnaire ;
• La désignation précise et le nombre des parts cédées ;
• L'identification complète de la société, incluant sa dénomination sociale, son numéro d'immatriculation au RCS et l'adresse de son siège social ;
• Le prix de la cession et les modalités de paiement ;
• La mention de l'agrément.

Si l'une de ces formalités n'est pas respectée, la cession sera considérée comme nulle.

Les formalités à accomplir pour la cession de parts sociales

Les formalités d'opposabilité doivent également être accomplies pour que la cession de parts sociales produise pleinement ses effets, tant entre les parties qu'à l'égard des tiers. Pour que la cession soit opposable à la société, l'acte doit être signifié par acte d'huissier ou déposé au siège social de l'entreprise en échange d'une attestation du dépôt signée par le gérant.

De plus, la cession de parts sociales ne devient opposable aux tiers qu'après l'accomplissement des formalités de publicité de l'acte et la modification des statuts. Les tiers désignent toutes les personnes étrangères à la société et aux associés. À noter que si ces formalités ne sont pas accomplies, l'acte ne produira d'effet qu'entre le cédant et le cessionnaire.

L'acte de cession doit être enregistré dans le mois suivant la date de l'acte au Service des Impôts des Entreprises (SIE) du domicile du cédant.

Le droit d'enregistrement est de 3 % après application d'un abattement de 23 000 euros proportionnellement au nombre de parts sociales cédées par rapport au nombre total de parts sociales, sauf pour les cessions de parts sociales de sociétés dont au moins la moitié de l'actif est constituée de biens immobiliers, pour lesquelles le taux est de 5 % sans possibilité d'abattement. Il est important de noter que le droit d'enregistrement ne peut être inférieur à 25 euros.

Enfin, le cédant est imposé au titre de l'impôt sur le revenu, mais peut prétendre à des abattements selon la durée de détention des parts : 50 % pour une détention comprise entre 2 et 8 ans, et 65 % pour une détention supérieure à 8 ans.

L'acte de cession doit être déposé au greffe du Tribunal de Commerce en deux exemplaires.

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